证监会拟新规 借壳上市门槛趋同IPO

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中国证监会13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，规范、引导借壳上市。借壳上市将执行首次公开发行（IPO）趋同标准，拟借壳资产（业务）需持续两年盈利。同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。

此次颁布的《征求意见稿》，是证监会形成规范推进资本市场并购重组十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。

为支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。

证监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。

为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。

《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。

此外，《征求意见稿》在《重组办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。为提高市场配置资源的效率，同时明确规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。